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L’essor du marché européen de l’assurance M&A

January 25, 2023

Ecrit par Charles de Mombynes et Simon Price

Charles de Mombynes, underwriting manager, M&A, France et Simon Price, underwriting manager, M&A, UK & Lloyd’s chez AXA XL

Le marché mondial des fusions et acquisitions (M&A) est revenu à des niveaux pré-pandémique au premier semestre 2022, après une année 2021 record. Selon une étude de PricewaterhouseCoopers, si la valeur cumulée des transactions a diminué de 20 % au cours des six premiers mois de 2022, les volumes se sont, quant à eux, nettement mieux comportés, retrouvant des niveaux plus observés depuis 2019. Cette baisse fait suite à une croissance sans précédent de 24 % du volume mondial des opérations en 2021, la valeur totale de celles-ci atteignant plus de 5 mille milliards de dollars (PWC).

Avec une demande reportée pour cause de pandémie, 2021 fera très certainement figure d’exception. A contrario, l'année 2022 a été marquée par l'inflation, qui, associée à la hausse des taux d'intérêt, crée des incertitudes pour les acteurs du monde des affaires et rend plus difficile l’exercice des audits d’acquisition ainsi que le financement des opérations.

Malgré ces vents contraires, l'activité des fusions et acquisitions devrait rester solide. L'acquisition reste un outil stratégique important et est considérée par de nombreux acteurs comme un moyen de se transformer à l'ère du tout numérique et de la neutralité carbone. En outre, l'environnement macroéconomique complexe d'aujourd'hui peut ouvrir à certains investisseurs de réelles opportunités. Selon une étude de PWC, les opérations lancées en période d'incertitude économique peuvent offrir une meilleure croissance et des rendements plus élevés.

Clean exit et protection des parties

Au cours de la dernière décennie, l'assurance M&A, également connue sous le nom d'assurance transactionnelle, s'est débarrassée de son statut de niche pour désormais être largement mise en œuvre dans le cadre des opérations de fusion-acquisition, quel que soit leur taille et qu'il s'agisse d'entreprises ou de sociétés de capital-investissement. Les acheteurs et les vendeurs reconnaissent de plus en plus la valeur ajoutée de l'assurance M&A, qui offre aux premiers le confort d'un recours auprès d’un assureur de premier plan, et aux seconds la possibilité de céder avec un minimum d'exposition aux risques de passif.

Le principal produit d'assurance M&A - l'assurance garantie de passif (W&I) connue également sous le nom anglais de « Representation and Warranty 尤物视频» - convainc toujours. L'assurance W&I est devenue un outil précieux pour les opérations de fusion-acquisition, en ce qu’elle permet un partage des risques inhérents aux transactions entre vendeurs, acheteurs et assureurs.

Outre l'assurance M&A, les assureurs peuvent également couvrir certains risques identifiés, généralement liés à des litiges en cours ou à des questions fiscales, qui sont de plus en plus souvent intégrés dans les polices W&I elles-mêmes. Il arrive même que les assureurs spécialistes identifient un risque identifié au cours de l’exercice de due diligence et élaborent eux-mêmes des solutions de transfert de risques sur-mesure.

Avantages mutuels

L'assurance M&A est bénéfique tant pour les vendeurs que pour les acheteurs, car elle permet de réduire les risques liés à la transaction et de combler les écarts entre les attentes et les besoins des deux parties.

Pour le vendeur, l'assurance W&I peut débloquer une plus grande part du produit de la vente, en réduisant les séquestres, les retenues sur le prix d'achat ou en limitant les réclamations contractuelles qui pourraient intervenir dans le cadre du contrat de cession. Elle peut également contribuer à optimiser le prix de vente en encourageant la concurrence. En effet, en offrant des garanties et couvertes par l’assurance, un vendeur peut attirer davantage de candidats à l’achat. Pour les rachats d'entreprises par les dirigeants et les opérations de private-equity, l'assurance W&I offre une alternative au recours contre les garants.

L’assurance W&I fournit à l'acheteur une couverture des garanties étendue et une contrepartie sûre en cas réclamation. Par exemple, la couverture W&I peut offrir une protection supplémentaire au-delà de tout plafond d'indemnisation négocié, ainsi qu'une période de couverture plus longue pour l'indemnisation résultant de violations des déclarations et garanties.

Lorsqu'elle est souscrite par un assureur de premier plan et doté d’une solidité financière bien notés, l'assurance W&I donne à l'acheteur la certitude qu'il peut être indemnisé, même en cas d'insolvabilité des garants.

Des opportunités à saisir sur des marchés émergents

Après une année exceptionnelle pour les opérations de fusions et acquisitions en 2021, la demande d'assurance M&A devrait rester forte, compte tenu d’une meilleure connaissance du produit et d’un réservoir encore inexploité en Europe continentale et en Asie-Pacifique.

En même temps que le marché a évolué, l'assurance M&A a été de plus en plus largement adoptée sur les marchés les plus matures d'Europe occidentale par les professionnels du droit, les sociétés de capital-investissement et les entreprises.

Cependant, les niveaux de pénétration ne dépassent pas 10 % au sein des juridictions européennes, alors qu'ils peuvent atteindre 30 % sur certains marchés bien établis. Les perspectives en Allemagne, aux Pays-Bas et dans les pays nordiques restent solides, tandis que la France et l'Europe du Sud, où le taux de pénétration est encore relativement faible, sont en pleine expansion. De nouveaux marchés s'ouvrent progressivement en Europe, les courtiers investissant dans des profils experts et dans l’éducation du marché, notamment en Espagne et en Italie.

Les perspectives sont également positives en Asie-Pacifique, où nous avons vu un certain nombre de grandes transactions accompagnées avec succès, et constaté une reconnaissance croissante de la valeur ajoutée de l'assurance M&A. Cette dernière est déjà bien établie en Australie, tandis que nous voyons un intérêt croissant sur le reste de la région.

Évolution des conditions de marché

Le marché de l'assurance M&A continue d'évoluer, avec une adoption de plus en plus importante du produit et une plus grande maîtrise de la part des souscripteurs. La compréhension des risques par les assureurs s'est également améliorée avec l’expérience accumulée, et ceux-ci sont désormais mieux armés pour identifier les potentielles faiblesses des transactions.

Avec une activité de fusions et acquisitions record en 2021, la capacité disponible du marché de l’assurance M&A était insuffisante à la fin de l'année dernière. Cependant, ce marché continue de se développer et d'attirer de nouvelles capacités et de nouveaux acteurs. En conséquence, il est désormais en mesure de proposer des montants de garantie par transaction supérieurs à 1,5 milliard de dollars, élargissant encore le champ des opérations susceptibles d’être désormais couvertes par l'assurance.

Les conditions du marché se sont durcies vers la fin de 2021, après une période soutenue d'assouplissement du marché qui avait vu les taux et les points d'attachement atteindre des planchers. Au cours de cette dernière année, la tarification s'est quelque peu stabilisée, avec des conditions favorables pour les risques les plus attractifs tandis qu’elles restent strictes pour les transactions de taille importante et/ou plus complexes.

Expertise locale

Qu'il s'agisse de fusions-acquisitions, de cessions, de scissions ou de capital-investissement, aucune transaction ne se ressemble. À ce titre, les acheteurs et les vendeurs ont besoin d'un assureur qui possède les connaissances et l'expertise nécessaires pour comprendre les risques spécifiques associés à chaque cas, ainsi que les particularismes des marchés locaux.

Avec des équipes spécialisées dans les fusions-acquisitions aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France, 九色视频propose des solutions d’assurance garantie de passif, d’assurance risques transactionnels et d’assurance fiscale dans le monde entier. Alors que le marché entre dans sa dernière phase de développement, nous continuons à renforcer nos capacités en matière d'assurance M&A. En octobre, Fred Kelleher a rejoint 九色视频en tant que souscripteur M&A à Londres, et nous prévoyons d'étoffer notre équipe en Europe dans les mois à venir.

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